휴온스글로벌, 주주 반발 의식했나…합병 주총 일정 연기

최대주주 의결권 제한 방식 놓고 금융당국 지침 기다려…새 일정 추후 공시

[프라임경제] 휴온스글로벌(084110)이 자회사 휴온스(243070)와 휴온스랩의 합병 안건과 관련한 임시주주총회 일정을 연기했다. 금융당국이 준비 중인 중복상장 가이드라인 발표 이후 주총을 개최해 의결권 행사 기준에 대한 혼선을 최소화하겠다는 취지다.

휴온스글로벌은 22일 이사회를 열고 휴온스와 휴온스랩의 합병과 관련한 임시주주총회 개최 시점을 중복상장 가이드라인 발표 이후로 변경하기로 결정했다고 밝혔다. 당초 임시주총은 오는 7월3일 열릴 예정이었다.

© 휴온스글로벌

회사는 지주사 일반주주의 의견을 합병 결정 과정에 반영하기 위해 법적 의무가 없음에도 최대주주와 특수관계인의 의결권 제한 방안을 검토해 왔다. 그러나 관련 가이드라인이 아직 확정되지 않은 상황에서 주총을 강행할 경우 의결권 행사 기준을 둘러싼 혼란이 발생할 수 있다고 판단해 일정을 조정했다는 설명이다. 새로운 주총 일정은 가이드라인 발표 이후 이사회 결의를 거쳐 다시 공시될 예정이다.

이번 합병은 비상장 바이오기업인 휴온스랩을 상장사인 휴온스가 흡수하는 구조다. 휴온스는 지난 5월 공시를 통해 신약 파이프라인 강화와 바이오의약품 밸류체인 구축, 연구개발 역량 제고를 위해 합병을 추진한다고 밝혔다. 회사 측은 매출이 없는 연구개발 중심 기업인 휴온스랩이 안정적인 연구 자금을 확보하기 위해서는 현금 창출력을 갖춘 휴온스와의 합병이 필요하다는 입장이다.

하지만 합병을 둘러싼 소액주주들의 반대 목소리는 여전히 이어지고 있다. 휴온스글로벌이 약 64%의 지분을 보유한 비상장 자회사 휴온스랩의 기업가치가 그동안 지주사 가치에 반영돼 왔는데, 이를 휴온스가 흡수하게 되면 해당 성장 가치가 휴온스글로벌 일반주주가 아닌 휴온스 주주와 대주주 측으로 이전될 수 있다는 게 주주들의 주장이다. 

일부 주주연대는 이번 거래 구조가 중복상장 논란을 우회하기 위한 방식이라고 지적하고 있으며, 실제 합병 계획이 공개된 이후 휴온스글로벌 주가는 큰 폭의 하락세를 보이기도 했다.

향후 임시주총에서는 최대주주와 특수관계인의 의결권 제한 방식이 최대 쟁점으로 떠오를 전망이다. 시장에서는 이른바 '3% 룰' 적용 방식에 따라 합병 결과가 달라질 수 있다고 보고 있다. 특수관계인 지분이 약 57%에 달하는 상황에서 의결권을 합산 기준으로 3%까지만 인정할 경우 일반주주의 표심이 결정적인 변수로 작용하게 된다. 

반면 각 특수관계인에게 개별적으로 3%씩 의결권을 부여하면 최대주주 측 영향력은 15% 수준까지 유지될 수 있어 표 대결 구도가 크게 달라질 수 있다는 분석이 나온다.

송수영 휴온스글로벌 대표는 "이번 임시주주총회 연기는 주주 중심 경영이라는 원칙을 지키기 위한 결정"이라며 "향후 발표될 가이드라인을 적극 반영해 주주들의 의견에 따라 합병 여부를 결정하겠다"고 말했다.