상장사 합병가액, '시가→공정가액'으로…이사회·외부평가도 강화

자산·수익가치 등 종합 반영…계열사 이해관계 공시·주식매수청구권 개선

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[프라임경제] 오는 12월부터 상장회사가 합병이나 분할 등을 추진할 때 거래가액을 단순한 주가 평균이 아닌 기업의 자산가치와 수익가치 등을 함께 반영한 '공정가액'으로 산정한다. 합병가액을 결정하는 과정에서 이사회의 검토와 외부평가, 이해관계 공시도 한층 강화된다.

금융위원회는 15일 이같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 오는 16일부터 내달 6일까지 입법·변경예고한다고 밝혔다. 개정 자본시장법은 12월9일부터 시행된다.

개정안의 핵심은 상장사의 합병가액 산정 방식을 바꾸는 것이다. 앞으로 합병이나 분할·분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등을 추진할 때 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려해 거래가액을 정해야 한다.

자산가치는 순자산을 발행주식 총수로 나눈 값이다. 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용해 미래 수익을 토대로 산정한다.

기존에는 합병가액을 계약체결일이나 이사회 결의일 가운데 빠른 날의 전일을 기준으로 최근 1개월, 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 정했다. 여기에 10% 범위에서 할인이나 할증을 적용할 수 있었다.

앞으로는 이같은 획일적인 산식이 시행령에서 삭제된다. 금융위는 거래의 특성에 따라 시가와 자산가치, 수익가치 등 여러 가치평가 요소를 함께 반영할 수 있도록 한다는 방침이다.

합병 과정에서 이사회의 책임도 강화된다. 이사회는 합병 등의 목적과 기대효과, 거래가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 특별위원회 설치 등 거래의 공정성을 확보하기 위해 별도의 조치를 취했다면 해당 내용도 의견서에 포함해야 한다.

외부평가 범위도 넓어진다. 외부평가기관은 기존 가액과 거래조건의 적정성뿐 아니라 △사용한 평가방법의 적정성 △가액 산정에 적용한 주요 가정의 합리성 △평가 과정에서의 어려움 등까지 살펴야 한다.

이사회 의견서와 외부평가 내용은 증권신고서와 주요사항보고서 등을 통해 공개된다. 금융위는 단순히 공시되는 정보의 양을 늘리는 데 그치지 않고, 주주가 거래가 어떤 절차와 판단을 거쳐 추진됐는지를 확인할 수 있도록 한다는 취지라고 설명했다.

계열사 간 합병에서는 거래 당사자들의 이해관계도 보다 구체적으로 공개된다. 해당 회사의 특수관계인과 상대 회사 사이의 출자 관계와 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등을 증권신고서에 기재해야 한다.

금융위는 이를 통해 주주와 투자자가 거래 당사자 간 관계를 보다 명확하게 파악하고 특정 주주에게 편향된 거래조건이 설정되는 것을 방지할 수 있을 것으로 보고 있다.

합병에 반대하는 주주가 행사하는 주식매수청구권의 매수가격 산정 방식도 바뀐다.

기존에는 이사회 결의일 전일을 기준으로 2개월, 1개월, 1주일간 종가를 산술평균해 매수가격을 정했다. 앞으로 회사와 주주 간 협의가 이뤄지지 않을 경우 시가와 자산가치, 수익가치 등을 고려한 가격을 제시해야 한다.

회사 측이 제시한 매수가격의 적정성에 대해서는 외부평가기관의 평가를 받아야 하며, 해당 내용도 증권신고서를 통해 공시해야 한다. 금융위는 이를 통해 합병에 반대하는 주주가 보유 주식의 가치를 합리적으로 평가받을 수 있을 것으로 기대했다.

금융위는 개정안에 대한 의견 수렴과 규제심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등을 거쳐 개정 자본시장법 시행일인 오는 12월9일에 맞춰 하위법규를 시행할 예정이다.